Een vennootschap opheffen? Wacht dan niet te lang!

Wil je van een vennootschap af? Met de komst van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, die 15 november 2023 in werking treedt, is het raadzaam om hier op korte termijn mee aan de slag te gaan. Er zijn een aantal stappen die je moet nemen om een besloten vennootschap (BV), een naamloze vennootschap (NV), een stichting, vereniging of coöperatie te ontbinden. We lichten deze stappen voor je toe en leggen de aankomende wijzigingen uit.

Je kunt een vennootschap ontbinden door een normale liquidatie of door een zogenoemde turboliquidatie. Een turboliquidatie is alleen mogelijk als er geen activa (bezittingen) meer in de vennootschap zijn. Dan hoef je namelijk geen vermogensvereffening meer te doen. Bij een turboliquidatie heb je alleen een besluit van de aandeelhouders nodig en moet je je uitschrijven bij het handelsregister. In dat geval hoef je het ontbindingsbesluit niet te publiceren in een landelijk dagblad en hoef je ook niet te wachten tot de rechtbank bevestigt dat er geen bezwaar is tegen de ontbinding.

Bij een normale liquidatie zijn deze stappen wel nodig. Er moet minimaal 2 maanden zitten tussen de publicatie in een krant en de daadwerkelijke liquidatie. In deze periode kunnen de schuldeisers in verzet komen. In 2022 zijn ongeveer 33.000 van de 37.000 ontbonden vennootschappen ontbonden door middel van een turboliquidatie.

Op 16 februari 2023 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie aangenomen en op 14 maart heeft de Eerste Kamer ingestemd met het wetsvoorstel. De wet zal op 15 november 2023 in werking treden, dus snel schakelen is vereist. Het wetsvoorstel geldt in eerste instantie voor twee jaar maar kan worden verlengd of worden omgezet in permanente wetgeving.

Met deze nieuwe wet wil de overheid de transparantie omtrent turboliquidatie vergroten, de rechtsbescherming van schuldeisers verbeteren en misbruik effectiever bestrijden. Hoe verandert turboliquidatie na het in werking treden van het wetsvoorstel?

In het wetsvoorstel is een aantal aanpassingen opgenomen met betrekking tot de turboliquidatie. Na inwerkingtreding moet je binnen 14 dagen na ontbinding van de vennootschap een aantal documenten openbaar maken door ze te deponeren bij het handelsregister. Dit zijn de gegevens die je moet verstrekken:

1. Een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden. Wanneer er van het boekjaar ervoor nog geen jaarrekening openbaar gemaakt is, moet ook over dat boekjaar een balans en een staat van baten en lasten worden opgesteld en gedeponeerd;
2. Een beschrijving van:
   1. De reden waarom er op het moment van ontbinding geen activa meer zijn.
   2. Indien van toepassing: hoe de activa van de rechtspersoon zijn verkocht en de opbrengsten zijn verdeeld.
   3. Indien van toepassing: de redenen waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
3. De jaarrekeningen van de boekjaren vóór het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, als er nog niet aan de wettelijke publicatieverplichting is voldaan.

Nadat bovenstaande documenten zijn gedeponeerd, moet het bestuur van de vennootschap de schuldeisers direct op de hoogte stellen van de ontbinding en laten weten dat de financiële gegevens te raadplegen zijn bij de Kamer van Koophandel.

Met de aanstaande invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie is het verstandig om vennootschappen die ontbonden kunnen worden zo snel mogelijk daadwerkelijk te gaan ontbinden. Na invoering van de wet wordt het opheffen van een vennootschap door middel van een turboliquidatie een stuk ingewikkelder dan nu het geval is. Bentacera kijkt graag mee of een vennootschap door middel van een turboliquidatie kan worden ontbonden.